Avis de scission - Axess OnLine reprend les activités Zimbra et GLPI d'Axess StarXpert

Aux termes d’un acte sous signature privée du 27 septembre 2024 :

La société AXESS STARXPERT, société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros, dont le siège social est situé 8 avenue de la Gare – Le Cube Numérique – 26300 ALIXAN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de ROMANS sous le numéro 449 436 732 (ci-après la « Société Scindée ») d’une part, et les sociétés AXESS SOFTWARE, société à responsabilité limitée au capital de 573.000 euros, dont le siège social est situé 8 avenue de la Gare – Le Cube Numérique – 26300 ALIXAN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de ROMANS sous le numéro 312 396 328, et AXESS ONLINE, société à responsabilité limitée au capital de 150.0000 euros, dont le siège social est situé 8 avenue de la Gare – Le Cube Numérique – 26300 ALIXAN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de ROMANS sous le numéro 489 548 065 (ci-après les « Sociétés Bénéficiaires ») d’autre part, ont établi un projet de scission en application des articles L. 236-22 et L. 236-24 du Code de commerce.

Aux termes de ce projet de scission, la Société Scindée fait apport à la Société Bénéficiaire AXESS ONLINE de la branche complète et autonome d’activité Cloud et à la Société Bénéficiaire AXESS SOFTWARE de la branche complète et autonome d’activité GED.

L’actif net apporté à la Société Bénéficiaire AXESS ONLINE, bénéficiaire de l’apport scission de la branche d’activité Cloud, s’élève à 3.902.489,14 €, et le passif pris en charge par cette dernière s’élève à 2.217.451,85 €.

L’actif net apporté à cette société sera d’un montant de 1.685.037,29 €.

L’actif net apporté à la Société Bénéficiaire AXESS SOFTWARE, bénéficiaire de l’apport scission de la branche d’activité GED, s’élève à 645.524,98 €, et le passif pris en charge par cette dernière s’élève à 713.787,95 €.

L’actif net apporté à cette société sera d’un montant de -68.262,97 €.

Conformément aux dispositions de l’article L.236-3,II du Code de commerce, et dans la mesure où la société AXESS GROUPE détient à ce jour la totalité des titres de la Société Scindée et des Sociétés Bénéficiaires, et qu’elle s’engage à les conserver jusqu’à la date de réalisation des opérations de scission, il ne pourra être procédé à l’échange de titres de la Société Scindée contre les titres remises par les Sociétés Bénéficiaires.

Les Sociétés Bénéficiaires ne créeront donc aucune part sociale nouvelle en rémunération des apports désignés ci-dessous et leur capital demeurera inchangé. Dans ces conditions, il ne sera pas procédé au calcul d’un rapport d’échange, qui serait sans objet compte tenu de l’absence d’augmentation de capital des Sociétés Bénéficiaires.

L’actif net recueilli par chacune des Sociétés Bénéficiaires, sera comptabilisé selon les règles prévues par le règlement de l'ANC n° 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrêté du 26 décembre 2019 (art. 745-3 et s.).

L’opération de scission projetée aura un effet au 1er avril 2024 à 00h00. Dès lors, la scission emportera transmission à titre universel au profit des Société Bénéficiaires du patrimoine de la Société Scindée. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 236-25 du Code de commerce, et en application de l’article L.236-26 du Code de commerce, les Sociétés Bénéficiaires ne seront tenues d’acquitter que la partie du passif mise à leur charge sans solidarité entre elles.

La Société Scindée sera dissoute de plein droit, sans liquidation, à la date de la réalisation définitive de la scission.

Les créanciers de la Société Scindée, ainsi que ceux des Sociétés Bénéficiaires dont les créances sont antérieures au présent avis, pourront faire opposition à la présente scission dans les conditions et les délais prévus par les articles L. 236-14, R. 236-8 et R. 236-10 du Code de commerce, soit trente jours à compter de la présente publication, devant le Tribunal de commerce compétent.

Conformément aux dispositions de l’article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire original du projet de traité de scission a été déposé le 27 septembre 2024 au greffe du tribunal de commerce de ROMANS pour les Sociétés Scindée et Bénéficiaires.